返済後回し。資金繰りに余裕ができる
少人数私募債とは
ここ数年、巷ではやっている資金調達の方法のひとつに「少人数私募債」というのが
ありますが、ご存知でしょうか？
「名前は聞いたことがあるけど、なんだかうさんくさそう」
と考えている人が多いと思いますが、実はこれ、うまく使うと資金繰りを劇的に改善
する効果があるんです。
その内容を簡単に説明すると、「少人数私募債」とは、主に中小企業が取引先の経営
者や知人に、自社で発行した債券（私募債）を買ってもらうことにより、資金を調達
しようというものです。
いわば、大企業が行っている社債発行のミニ版のようなものです。
そして最近では、金融機関から思うように融資をうけられない企業などで、手軽にで
きる資金調達の手段として、急速に注目を集めています。
資金繰りにお悩みの中小企業経営者の皆さん！
銀行融資もいいけれど、もっと資金調達の手段を広げてみませんか？
募集・発行の主な条件
「少人数私募債」は、原則として以下の条件を満たすだけで、発行することができます。
① 「社内で取締役会を開催し、少人数私募債を発行すること」
及 び
「発行の際の条件（募集要項）」 の２点について決議すること。
② １回あたりの募集人数は49人までの縁故者とすること。
③ 募集を引き受ける人の中に、金融機関やファンドなどのプロをいれないこと。
④ 社債一口の最低額が、発行総額の50分の１よりも大きいこと
これは例えば、社債を総額3,000万円発行する場合には、１口の最低額は3,000万円の
50分の1である60万円よりも大きくなければならない（60万円ではダメ）ということ
を意味します。
⑤ 社債の発行総額が１億円未満であること
⑥ 発行元は会社であること。
会社法の施行により、すべての会社で発行できるようになりました。
発行のメリット
「少人数私募債」の発行のメリットとしては、以下のものがあげられます。
① 償還期までは通常、年1回の利払いだけで済むので、資金繰りの改善に大きな効果
がある。
② 金融機関の融資枠が一杯になっている場合でも、利用できる。
③ 担保や保証人が不要。
④ 原則、行政への届出や登記などの手続きが不要。
⑤ 調達が成功した場合には、金融機関の格付けが上がる可能性がある。
⑥ 自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。
発行のデメリットは？
デメリットとしては、以下のものが考えられます。
① 一回の募集は49人までなので、多額の募集がしにくい。
② 引受先が縁故に限られるので、十分な調達が難しい。
③ 担保や保証がないため、信用面リスクが高く、引受手を見つけにくい。
④ 募集にあたっては、事業計画書の作成と定期的な報告が必要となる。
⑤ 引き受けた私募債を他人に譲渡する場合には、一定の制約がある。
－ 会社の承認を得て、一括して一人に譲渡する場合のみ有効
最近の状況は？
「少人数私募債」に関する最近の状況は、主に次のようになっています。
① 信用保証協会と金融機関がタイアップして債権の保証を行うタイプの「保証つき私募
債」の制度ができ、発行がしやすくなっています。
② 足立区や文京区などの一部の自治体では、私募債の発行について利子補給制度を
設けています。
③ 購入者に対して社債権を発行せず、利札のみを渡すのが一般的となっています。
計画～発行までの流れ
社債を発行するまでの大まかな手続きの流れは、以下のとおりです。
① 事業計画書の作成
↓
② 取締役会決議または、これに変わる決議（取締役会のない会社）
↓
③ 募集要項・社債申込証の作成
↓
④ 社債引受者の募集
↓
⑤ 社債申込証の受領
↓
⑥ 社債申込についての審査
↓
⑦ 募集決定通知書の送付
↓
⑧ 社債預り証の発行
↓
⑨ 社債管理台帳の作成
私募債の「メリットを生かす」&「デメリットを克服」するには？
最近、よく見かける私募債関係の記事などでは、何かとそのデメリットばかりが強調されて
いて、中には「実際の資金繰りには使えない」などの意見もありますが、本当にそうなので
しょうか？
確かにそのようなケースもあるようですが、当事務所がサポートしたお客様などについ
ていえば、皆さん実にうまくこの制度をご活用されています。
私募債での調達がうまくいかない理由の多くは、
① 事前に十分な準備期間を置かずに、発行している。
② 発行する私募債を魅力的なものにする努力をしていない。
以上の２点に集約されることが多いようです。
私募債は、担保や保証などの裏付けに頼らず行うものですから、当然、これらの計画が
不十分な場合には失敗の確率が高くなります。
そして、よくありがちな「発行はしてみたけど、全然、集まらなかった」ということに
なりがちてす。
本来、私募債は無理やり買ってもらうものではなく、会社の発行趣旨に賛同してもらっ
た中で引き受けてもらうものです。
そのためには十分な根回しの他、その私募債のプランそのものを魅力あるものとしなけ
ればなりません
当事務所を利用された方で、私募債の調達に成功された方としては、次のような例があ
げられます。
【 私募債に上手に引き受けてもらった例 】
① 本業の特徴を生かして成功したコーチングサービス会社の例
企業向けにコーチングサービスを実施しているSコーチングサービスは、新企画の
展開のために必要な資金を私募債で調達することとしました。
しかし、思った以上に引き受け手が見つかりません。
そこで相談を受けた119netでは、集団でのセミナーだけではなく、経営者本人や
経営者が指名する個人について個別にサービスを受けさせたいという需要が多い
ことに着目。
プレミアムとして、経営者本人だけでなく、その経営者が指名する方に対しても、
個別にコーチングを行う利用券を付けることに当初希望額の約90％の調達に成功
しました。
② 本業以外の特徴を生かして成功したM建設の例
M建設では、運転資金の調達のために私募債の活用を考えていたのですが、取り
扱う商品が建設サービスという特殊なものであるため、よいプレミアムが思いつ
かずに悩んでいました。
そこで相談を受けた119netでM建設の事業内容を見直してみたところ、同社では
オリジナルの技術を使った「耐震診断サービス」ができることを発見。
これをプレミアム中心に、その他いくつかの小さなプレミアムを併せて付けた結
果、当初希望額の85％調達に成功しました。
③ 私募債の発行により財務改善し、銀行格付けをあげた例
婦人服の企画販売を行っているAラインでは、代表者に対する報酬の一部につい
て未払いを継続的に行った結果、社長から会社への貸付金が多額となり、これが
その会社の銀行格付けを下げる要因となっていました。
そのため119netでは、この会社への貸付金の一部を資本金に振り替える一方、残
りを私募債に転換することにより、税務上の扱いが明確になるとともに、「資本が
増えて、債務が減る」という好結果により、銀行格付けを向上させることに成功し
ました。
デメリットばかりが喧伝されがちな「少人数私募債」ですが、以上のようにしっかりとし
た仕組み作りをすることにより、上手に活用することは十分に可能です。
また、募集のためのアイデアというのは、意外と自分ではなかなか気がつきにくかったり
もします。
もし、あなたが少人数私募債のご利用をお考えならば一度、お気軽にご相談ください。
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ichigo-f@gol.com 9：00～18：30 
